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江苏法院近两年审结公司纠纷近2万件,近4成为股权转让纠纷
2022/09/29 16:08  交汇点新闻  

  交汇点讯 9月29日,江苏省高级人民法院通报2020-2021年江苏法院公司审判情况:2020年、2021年,江苏法院共新收公司纠纷19561件,审结19047件。按地区划分,各地法院受理的公司纠纷与各地经济发展水平基本相当。收案量位居前三的地区分别是苏州、南京、无锡,占比分别为23.93%、18.71%、13.64%。

  近年来,随着市场经济的发展、直接投资的活跃以及公司准入门槛的调低,公司纠纷案件呈逐年增多态势。按案由划分,公司纠纷类型广泛,其中,股权转让纠纷占比35.70%,是最主要的纠纷类型,其次是股东损害公司债权人利益责任纠纷,占比27.18%,排名第三的是股东知情权纠纷,占比6.70%。除此之外,对赌协议等新类型纠纷也在涌现。

  公司纠纷涉及利益多,个案审判往往牵一发动全身,比如公司回购股权纠纷,除涉及回购合同外,还涉及资本维持原则。股东之间纠纷易引发连环诉讼。股东之间引发的纠纷如果处置不善,往往会引发知情权纠纷、损害公司利益责任纠纷、股东会决议效力纠纷等一系列纠纷,直至解散清算纠纷。公司诉讼涉及的利益主体较多,利益纠葛复杂,利益冲突激烈,各方主体矛盾日积月累,诉至法院时往往已不可调和,导致公司纠纷调解难。公司运营专业化程度越来越高,公司、股东、董事、监事、高级管理人员、债权人之间法律关系愈加复杂,要求裁判者不仅要掌握公司、合同、物权、侵权等多领域法律规定,还要掌握公司经营、财务、税务等方面的专业知识,对审判专业化提出高要求。

  为更好地规范公司经营治理、优化营商环境,省法院为公司法律风险的源头防控“支招”:

  一是合理设置注册资本及认缴期限。注册资本认缴制下,股东的认缴出资只是暂缓缴纳,并非永久免除。在公司进入破产或者清算程序,以及经强制执行无财产可供执行具备破产原因的情况下,股东的出资期限将加速到期。有不少投资者为彰显公司实力同时避免出资压力,盲目认缴高额资本,并设置很长的认缴期限,带来潜在的巨大风险,司法实践中,也有很多实例。建议投资者理性对待资本认缴制,在设立公司时,应结合公司的经营范围、发展规划以及股东自身的经济状况和抗风险能力等,合理设置注册资本和认缴期限。

  二是依法履行出资义务。股东未履行或未全面履行出资义务的,会直接影响公司、其他股东、债权人的利益,根据公司法及相关司法解释的规定,瑕疵出资股东需要承担相应民事责任,并且该责任不因股权转让而免除。实践中,股权转让十余年后,出让股东仍被诉要求承担责任的案例并不少见。建议股东依法依章程履行出资义务,不要借助过桥资金缴纳出资。

  三是构建科学合理的公司治理结构。公司治理结构是由股东会、董事会、监事会等组成的相互分工、相互制衡的结构。科学合理的公司治理结构,是实现公司最优经营业绩的重要保证。建议科学合理设置股权比例,避免出现50%对50%的股比结构,防止出现公司治理僵局。要在公司法框架内,合理设置安排股东会、董事会、监事会以及高级管理人员职责权限,构建各司其职、权责分明、相互制衡的现代化企业治理结构。

  四是切实防范股权流转风险。股权转让对内涉及股东同意、优先购买权行使、公司章程限制等,对外涉及公司认可、工商登记等,对转让双方还涉及信息披露、权属变更、价款支付、股权价值变动风险转移等,风险节点众多,容易产生纠纷。因股权转让协议被确认无效或被撤销、被解除需要返还股权的,还涉及股权价值变动损益分配问题,争议难以调和。建议股权转让方真实、完整、准确披露自身出资信息以及标的公司的经营及资产负债情况,严格按照法律法规和公司章程的规定,保障公司其他股东知情权和优先购买权,确保股权权属清晰、流转畅通。建议受让方对转让方的股权权属、出资情况以及标的公司的经营和资产负债情况开展充分调查,或委托专业第三方进行调查,并要求转让方提供其他股东同意股权转让及放弃优先购买权的相应证据。同时,股权转让合同应当对股权价值变动风险转移时点予以明确,避免产生纠纷。

  五是诚信行使股东权利。股东之间的矛盾,会牵扯公司大量精力,实践中,不少经营非常好的企业因股东矛盾引发股东知情权、公司代表诉讼等一系列纠纷,最终走向解散清算,出现股东之间的共输。建议大股东、中小股东均秉持诚实信用原则,尊重“资本多数决”规则,依法依章程理性行使股东权利,求同存异、互谅互让处理股东之间的矛盾,同步健全完善股东退出制度,努力维护公司治理的稳定性。

  六是谨慎选择隐名出资。隐名出资风险大,对于隐名股东而言,存在因无证据证明委托持股关系而难以主张权利、名义股东擅自处分股权导致失权、因未经公司其他股东半数以上同意无法登记为股东等风险。对名义股东来说,存在因登记为股东而承担出资责任等风险。建议投资者谨慎选择隐名出资方式,选择隐名出资的,应与名义股东签订书面协议,详细约定各方的权利义务;也建议谨慎选择担任名义股东,避免引发不必要的纠纷。

  七是忠实、勤勉履行董事、高级管理人员职责。公司董事、高级管理人员对公司负有忠实、勤勉义务,违反义务的,将承担赔偿责任。实践中,董事、高级管理人员利用职务之便为自己谋取非法利益的情形并不少见,如自我交易、关联交易损害公司利益,未经公司决议对外担保,谋取属于公司的商业机会,违反竞业禁止规定等。建议公司董事、高级管理人员切实遵守和执行法律和公司内部规章制度,忠实、勤勉履职尽责。同时,公司应当健全完善公司内部治理结构,加强对董事、高级管理人员的监督管理,真正形成分权制衡。

  八是依法及时履行清算义务。公司法规定,公司出现营业期限届满、决议解散、被吊销营业执照、责令关闭或被撤销等解散事由的,有限责任公司的股东等清算义务人应当及时组织成立清算组进行清算,清算义务人怠于履行该义务,导致公司财产贬值、流失、损毁或账册等灭失,给债权人造成损害的,将承担相应责任。实践中,公司清算责任纠纷较为常见。建议公司一旦出现法定清算事由,清算义务人应及时组织清算,确保公司规范有序退出市场。还需注意的是,公司应当妥善保管财务账册,避免财务账册不全导致无法清算进而引发矛盾纠纷。

  新华日报·交汇点记者 顾敏

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责编:李爽

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