新华日报财经讯 日前，上交所发布《上市公司并购重组典型案例汇编》，精选了近年来42个具有代表性的典型案例。其中，江苏有6个并购重组案例入选正面案例，“首单”成为多个案例的关键词。

2024年9月，思瑞浦发行可转债及支付现金购买创芯微100%股权并募集配套资金，获证监会同意注册批复。此交易为证监会发布《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》后，首单采用定向可转债作为支付工具的落地案例。交易时，创芯微尚处于亏损状态，审核过程中已扭亏，交易方案中设计了差异化作价，是一个较为典型的市场化产业并购案例。

2024年7月，普源精电发行股份购买耐数电子67.7419%股权获证监会同意注册，本次交易是“科八条”后重组注册第一单。据介绍，这两家企业均为大学生毕业即创业而创立的公司，耐数电子在遥感探测、射电天文等细分领域技术更为领先。在对耐数电子进行充分考察后，普源精电先通过现金收购耐数电子部分股权，并签订表决权委托协议实现并表，再通过发行股份购买其剩余股权，以“提前锁定”加“分步实施”的方式完成了本次并购重组交易。

在往年案例中，新城控股换股吸收合并新城B股、长电科技要约收购星科金朋两例入选。前者为东电B股后的第二例“B转A”样本，也是中国资本市场首例民营企业B股转A股的成功范例；后者则为中国A股上市公司首次跨境收购国际一流封装测试公司，同时也是近5年全球最大的集成电路封测行业控制权收购案。

在案例的选取上，本次汇编涵盖了吸收合并、要约收购、产业并购、海外并购、跨行业并购、收购亏损资产、重组上市等多种类型。

海外并购方面，今年九月，南微医学发布公告称，拟现金收购CME公司51%股权，交易金额预计不超过3672万欧元。南微医学近年来海外收入占比均在四成左右，而CME公司是西欧重要的医疗器械分销商。南微医学与CME公司在销售渠道和产品上高度互补，此次收购将进一步拓宽南微医学在欧洲地区的自有销售渠道，提升市场份额。

产业并购方面，江苏长龄液压股份有限公司去年通过发行股份及支付现金的方式购买江阴尚驰70%股权。长龄液压主要从事液压元件及零部件的研发、生产和销售，主要产品包括中央回转接头、涨紧装置等。江阴尚驰则主营光伏回转减速器的研发、生产及销售业务。通过本次交易，双方可以实现产业协同、资源互补。

此次并购重组案例汇编还专门选取了“内幕交易防控不当”“标的公司财务造假”“蹭热点式重组炒作股价”“盲目跨界标的失控”等4种负面类型对应的12个案例。上交所表示，上述案例的选取旨在提醒上市公司在并购重组过程中树立正确的发展观念、警惕相关风险，体现了一线监管在鼓励上市公司规范、有效实施高质量并购重组的同时，始终对各类“借重组之名、行套利之实”的不当并购交易高度关注、从严监管的鲜明导向。

新华日报·财经记者 陈公兴