今年2月，电商平台京东宣布正式启动外卖服务，并通过推出大额优惠券、满减补贴等活动吸引用户，上线仅90天京东外卖日订单量突破2500万单，让原本缺乏竞争的外卖市场瞬间火热，并引发新一轮“补贴大战”，从而受到社会及监管部门的广泛关注。此次补贴的深层动因、平台外卖新模式为商户带来的实际影响，以及是否应当“一刀切”地禁止补贴，皆有待深入思考、审慎分析。

01 补贴的合法边界在哪里

从电器、新能源汽车“国补”到外卖补贴，补贴作为市场经济条件下的一种国家政策工具和企业营销手段广泛存在，它在刺激消费、激发市场活力方面的正向拉动作用值得肯定。就外卖而言，补贴让原本没有外卖消费习惯的消费者选择尝试，让原本选择品类和口味相对固定的消费者勇于尝试新口味，发掘了新的需求，有效拉动了消费增长。美团7月12日发布公告称其即时零售单日订单量突破1.5亿单，其中包括了约3500万单“拼好饭”、约5000万单“神抢手”、约2000万单“0元购”低价抢购类订单，充分体现了补贴的力量。

与此同时，外卖补贴大战也引起了广泛担忧：一是认为这些活动都是“平台打架、商家买单”，平台流量与补贴资源向品牌商家高度倾斜，中小商家议价能力差，生存空间被挤压；二是平台内商家或因身负经营重担以次充好，危害食品安全，餐饮行业陷入“劣币驱逐良币”的怪圈。三是大量爆单干扰了外卖餐饮行业正常经营，造成了运力拥堵和食品浪费。因此监管机构已多次约谈各平台，要求规范补贴活动、取消“0元购”。

事实上从立法角度而言，我国现行法律足以全面有效地针对补贴乱象进行规制。新修订的《中华人民共和国反不正当竞争法》第十四条明确规定，“平台经营者不得强制或者变相强制平台内经营者按照其定价规则，以低于成本的价格销售商品，扰乱市场竞争秩序”；《中华人民共和国反垄断法》第二十二条第一款第（二）项、《禁止滥用市场支配地位行为规定》第十五条明确规定，禁止具有市场支配地位的经营者没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；刚公布的《价格法修正草案（征求意见稿）》第十四条第（二）项也将“为了排挤竞争对手或者独占市场，以低于成本的价格倾销，或者强制其他经营者按照其定价规则以低于成本的价格倾销”列为新增的价格违法行为；《中华人民共和国电子商务法》第三十五条“电子商务平台经营者不得利用服务协议、交易规则以及技术等手段，对平台内经营者在平台内的交易、交易价格以及与其他经营者的交易等进行不合理限制或者附加不合理条件，或者向平台内经营者收取不合理费用”，必要时亦可作为监管机构的执法依据。

02 外卖补贴大战的背后，是市场参与者破局的现实选择

当前，电商、短视频、支付、物流、出行等各类平台业务都处于多头混战的充分竞争态势。相比之下，外卖市场竞争格局相对比较稳定，长期由头部平台主导，市场集中度和进入壁垒较高。

外卖市场的高进入壁垒主要源于基础设施建设的复杂性。头部外卖平台凭借长期积累的商户网络、骑手体系和算法调度，建立了成熟的自营配送体系，掌握了关键环节如交易撮合、流量分配和用户推荐的控制权，因此在与商户的合作过程中享有强议价权、流量分配权和规则设定权。平台能够通过算法干预、排名权重、促销资源、展示位分配等方式，精准控制商户在平台内的可见度与交易机会，必要时使拒绝接受特定条款的商户在流量获取和订单转化方面处于不利地位，甚至在技术上被降权处理，严重削弱其议价能力和平台依存外的独立经营能力。同时，庞大的交易数据和商户评价体系使其形成了强大的数据锁定效应，导致商户对合作平台高度依赖，新进入者面临极高的市场进入门槛。

此种高进入壁垒因平台内部各业务间数据、用户体系和流量入口的打通而进一步高筑。广泛的业务关联布局，使得原本以餐饮外卖交易为核心的商业关系，逐步演变为一个封闭平台内的系统性依附关系，餐饮商户在与平台进行业务合作时，已难以就某一项服务单独谈判、独立选择，必须接受平台捆绑式、不可协商的标准化安排。例如，餐饮商户若希望在外卖平台获得更多曝光，往往需同时在其他子平台开设活动页面，接受额外抽成或推广支出，并承担高频率的平台抽查与规则变动成本。

在外卖市场呈现出“高集中度、高壁垒、高流量成本”特征和竞争格局相对固化的背景下，头部平台牢牢把控流量入口与履约网络，使得市场新进入者沿袭“先布点后经营”的传统发展路径已难以进入市场甚至在短暂进入后仍被迫出局。此时，处于后发劣势的竞争者在合法框架内、以合理限度实施阶段性价格补贴能够向市场传递积极竞争信号，有助于降低用户转换成本，有效打破平台内商家和用户对存量平台的路径依赖，是突破平台锁定效应的现实选择，也是激活当前外卖市场竞争的必要手段。

03 补贴之外，更该关注拼餐模式下商家的经营困境和平台法律风险

随着外卖市场进入存量竞争阶段，平台为争夺用户注意力、提升订单转化率，推出了拼好饭、拼团等拼餐模式，通过热门餐品推荐、拼单点餐和统一配送的方式，让用户集中下单、商家集中出餐、骑手集中配送。拼餐模式下，餐品价格固定、商家自主经营权受限、食品安全问题频发，在中国人民大学法学院近期召开的“平台经济新格局下实践创新与理论因应”综合研讨会（以下简称“研讨会”）上，餐饮外卖行业商家结合实际案例，向专家重点讲述并反馈了拼餐模式为其带来的经营困境。

拼餐模式采用“一口价”模式，商家自主定价权受限，平台与商家结算价不再按比例抽成，而是固定金额。据了解，有平台采取“商家向平台报成本价，由平台统一定价并在用户端展示，利润由平台统一设计”的合作模式，平台具有较强的价格控制权。在传统外卖模式下，商家拥有定价自主权，能够根据餐品成本、平台佣金、红包补贴等因素灵活定价，以确保自身利润空间。但拼餐模式的价格机制发生了变化，商家需向平台提交一个基础价格，随后由平台在此基础上加价并设定最终展示给消费者的售价。除定价模式外，对商家来说，与主站根据用户实付价格浮动抽成比例不同，拼餐的抽成规则为由平台单方面确定固定难以据商家意愿调整的结算价。对此，有商家在研讨会上表示，平台既强制商家上线拼餐板块，又要求商家定价不能超过平台设定标准，甚至存在商品上线拼餐后，迫使商家不断降低成本价至亏本经营的情况，极大损害了商家利益。

商家是否参与拼餐模式的自主经营权同样受限。在是否参加拼餐模式这一问题上，商家本身面临两难困境，自主选择空间有限。有商家表示，拼餐几乎没有利润，甚至可能亏损。但如果竞争对手参与而自己不参加，客流量会被极大稀释，自身订单量将极大减少。此外，还有商家在研讨会上讲述，有平台工作人员曾强制其上线拼餐模式。考虑到此种模式会使自身亏本经营，在明确拒绝该工作人员要求的情况下，自家产品仍被平台上线，商家操作下架后平台再次强制操作上线，多次反复。更值得关注的是，上线拼餐模式还可能成为平台要求商家“二选一”的新手段。有商家在研讨会上表示，有平台业务人员明确告知，如果上线其他外卖平台，其所属平台将对该商家采取提高抽佣比例或缩小配送范围的手段。

拼餐模式下，平台为拼餐板块的商家新增各类名目的收费项目。商家本已处于结算价偏低的运营状态，此举可能为其施加更高的成本负担，据经济观察报报道，个别拼餐模式对于商家而言除了到手价格低之外，平台还会以保护消费者权益的名义，要求商家购买各类增值服务，比如0.19元／单的拼单保等。不少商家称“一单挣不到多少钱，很多时候反而要倒贴不少服务费”。

低利润使商家经营面临成本－质量矛盾。在拼餐模式下，平台设定的结算价格普遍偏低，原本依赖合理毛利支撑日常运营的餐饮行业遭到冲击。若商家希望在平台锁价机制下仍保持原有的餐品质量，就必须自行承担不断压缩的利润空间，甚至面临亏损经营的局面。在成本无法转嫁的情况下，部分商家为了维持正常运转和现金流，被迫采取降低食材成本等应对措施。这类“不得已”的策略虽能暂时缓解经营压力，却直接削弱了产品质量，进而损害消费者体验与品牌信誉。更严重的是，长期的低利润运行将持续挤压商家的创新能力和品质维护动力，陷入“越便宜、越劣质、越无竞争力”的恶性循环，最终削弱整个餐饮行业的可持续性。

平台通过建立评价数据隔离机制，变相激励商家以差异化质量加入拼餐模式，对低质商品起到反向激励作用。平台拼餐模式上线早期，商家在主站与拼餐模式的销量评价绑定。由于拼餐用户评价普遍偏低，商家即便通过该板块提升了销量，也可能因差评拉低整体评分，从而影响在主站的曝光权重。因此，数据隔离机制的建立显著缓解了商家对主站排名和评价被拖累的担忧。

专家在研讨会总结指出，拼餐品类与价格由平台一手操办，在同品类商品中凭借价格优势吸引价格敏感型消费者。商家在极低利润下难以把控产品质量，从而面临“亏损还是低质”的选择困境。此外，各地出现强制推行拼餐业务现象，平台运用流量调配等各种技术手段，胁迫商家必须上线拼餐模式，商家在亏本经营的情况下仍不得不参与，导致餐饮行业陷入畸形发展。最后，部分地区拼餐配送费用过低，导致骑手叫苦不迭。

由此可以看到，拼餐模式实际上存在多重反垄断法律风险：

首先，如果平台存在剥夺商家的自主选择权、强迫商家参加活动，甚至要求商家“二选一”，参加其他平台活动就下线本平台活动的行为，涉嫌构成《中华人民共和国反垄断法》禁止的限定交易行为和附加不合理交易条件行为。

其次，如果平台存在强制锁价，拒绝商家对商品价格进行上调的申请等行为，导致商家无法依据自身成本变动灵活调整价格，并使平台与商家之间结算价显著低于同类平台或市场的正常采购价格水平，涉嫌构成《中华人民共和国反垄断法》所禁止的以不公平的低价购买商品行为。

最后，拼餐模式具有一定纵向垄断协议风险。《中华人民共和国反垄断法》第十八条规定，禁止经营者与交易相对人达成固定向第三人转售商品价格的垄断协议。传统网络餐饮平台交易中，商家在平台设计、展示自己的店铺和商品，围绕商品自主定价，是直接面向消费者的销售主体，平台在商家和消费者的交易链条中仅发挥撮合交易的功能。但在拼餐模式下，平台与商家的实际关系已从撮合者与销售者演变为采购方与供货方，平台对板块内商品去品牌化，进行统一定价和页面呈现，对交易链条和终端交易价格具有实质控制力，涉嫌构成《中华人民共和国反垄断法》所禁止的达成、实施垄断协议行为。

04 警惕补贴背锅低价拼餐，一刀切禁止外卖补贴将进一步固化竞争格局

补贴本身不仅是市场竞争活跃的一种刺激手段，能够有效促进内需扩张，更是市场劣势竞争者打破外卖市场垄断竞争格局的必要举措。事实证明，外卖市场的竞争并非完全没有空间，其他竞争者通过适度的补贴策略进入市场，有助于激发市场的活力和创新。这促进了消费者在不同平台之间的选择，并为商家提供了更大的竞争空间，帮助打破了相关市场过度集中的局面。

真正值得监管与舆论持续关注的，并非补贴本身，而是以“拼餐”为代表的低价新模式所隐藏的深层法律风险。相比传统外卖补贴激励机制，拼餐模式可能通过平台主导的定价逻辑、强制参与机制、压低结算价格等手段，削弱商家的定价权与经营自主权，实质上改变平台与商家之间的关系结构，使商家陷入生存困境、行业面临低质发展怪圈，甚至可能触碰法律红线。

当前，劣势竞争者实施补贴尚未打破供需平衡，市场自我调节能力强劲，远未达到市场失灵状态，政府无需干预合理、适当的补贴行为，但对垄断者排除、限制竞争的各种形式的低价竞争行为，却不会袖手旁观。一刀切地禁止所有外卖补贴，实质上可能进一步巩固垄断平台的市场支配地位，形成更为坚固的市场壁垒，损害市场的多样性与竞争性。面对外卖行业的下一轮变革，关注焦点应从补贴边界扩展到平台权力边界，深入剖析新业态背后的风险与危机。

作者 王轩

据《中国经营报》旗下《商学院》杂志报道