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新华日报财经讯 2025年12月31日，证监会就《上市公司董事会秘书监管规则（征求意见稿）》（下称《董秘监管规则》）公开征求意见。这是资本市场首部专门针对董秘群体的监管规定，被认为是对上市公司董秘权责的系统性重构。
据了解，一直以来，上市公司董事会秘书的任职管理、行为规范、履职保障等问题主要由公司法、沪深北证券交易所股票上市规则等文件进行规范，没有单独对应该岗位的文件。
其中，《公司法》明确规定，董秘是上市公司必设的法定高级管理人员，核心承担与资本市场相关的专项工作。但在实践中，“董秘”的身份、定位长期存在偏差，难以发挥公司治理的关键作用。
本次征求意见稿主要从四个方面来厘清职责、保障履职。一是明确职责范围，细化董事会秘书在信息披露、公司治理、内外部沟通等方面的具体职责。二是健全履职保障，从信息获取、履职平台、履职救济等多方面提供保障，促进董事会秘书充分依法履职。三是完善任职管理，提升董事会秘书任职的专业素养及合规要求，禁止可能有职责冲突的兼任。要求提名委员会对董事会秘书任职资格进行审查。四是强化责任追究，要求上市公司内部定期开展履职评价和内部追责，对上市公司出现违法违规但董事会秘书未勤勉尽责的，严格采取监管措施或者实施处罚。
采访中，江苏多家上市公司董秘表示，最关注首部专项监管规则中关于任职硬性门槛要求和履职救济渠道的规定。
据了解，首部专项监管规则提高了任职门槛，要求上市公司聘任董秘时，需公开说明其具备五年以上财务、会计、审计、法律合规等相关工作经验，或取得法律职业资格、注册会计师资格并具备五年以上经验。提名委员会需对任职资格进行前置审查。同时，《规则》禁止董秘兼任可能存在职责冲突的岗位，确需兼任其他高级管理职务的，必须保证有足够时间和精力履行董秘职责，防止核心职能被架空或边缘化。
此外，首部专项监管规则最大的突破在于履职救济渠道的建立，特别是“外部报告制度”的明确，设计了两条关键的报告路径：一是当董秘履职受到不当妨碍或阻挠时，应首先向董事长报告请求协调；若问题仍未解决，则有权直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。二是，当董秘发现公司存在违法违规迹象（如无法按时披露、信披存在虚假记载、未按规定审议重大事项）或其所提合规建议未被董事会采纳时，向监管机构报告。
伴随资本市场深化改革的持续推进，上市公司治理一直是重中之重。此前发布的《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》中，明确要求加强公司治理监管、完善内控体系；2025年5月，中办、国办联合印发的《关于完善中国特色现代企业制度的意见》，也对公司治理优化提出系列要求。
这部专项监管规则的实施，标志着对董事会秘书群体的监管迈向专项化与精细化的新阶段。规则通过厘清权责边界、加强履职保障、提高准入门槛、严格责任追究，有望针对性破解当前董秘履职中的难点与瓶颈，推动董秘制度切实发挥应有作用，从而进一步提升上市公司治理效能。
新华日报·财经记者 胡春春
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