近日，诺泰生物（688076.SH）发布公告，其全资子公司杭州澳赛诺生物科技有限公司（下称“澳赛诺”）拟以自有资金3865万元，收购浙江赛立成生物科技有限公司（下称“赛立成”）100％股权。交易完成后，赛立成将成为公司全资孙公司并纳入合并报表范围。因交易对手方与上市公司存在关联关系，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。交易价格较评估值折让约18.81％，不形成商誉。

产能与场地受限，相邻存量产能成“破局”路径

据介绍，诺泰生物聚焦多肽药物及小分子化药，战略布局寡核苷酸业务，采取自主研发与定制研发生产相结合的模式。公司拥有连云港、建德两个现代化生产基地，其中建德工厂可提供小分子CDMO从实验室级到吨级的定制生产服务。随着下游需求持续增长，建德工厂在手订单较为饱满，产能与场地资源已成为制约订单交付和业务扩展的关键因素。

笔者注意到，澳赛诺所在的建德市下涯镇，地处建德市中部，新安江流经镇域，在此形成“之”字湾头，孟浩然诗中“移舟泊烟渚”描绘的正是这里。下涯镇2025年规上工业总产值‌172亿元‌，总量全市第一；同时以“水清、风凉、雾奇”的自然环境，每年吸引大量摄影爱好者和游客前来打卡。‌‌在这样一个地区，工业用地指标成为稀缺资源，收购相邻的赛立成存量产能成为现实路径。

公告显示，赛立成前身为建德市五星生物科技有限公司，原主要从事增塑剂产品的生产、销售，位于浙江省杭州市建德市下涯镇丰和村丰和路16号，与澳赛诺所在的丰和路18号相邻。2024年1月，安吉星特企业管理合伙企业（有限合伙）收购五星生物65％股权成为其控股股东，五星生物随之更名赛立成，此后谋求向原料药和生物医药制造企业转型。

按规划，赛立成拟建设年产720吨原料药及高级中间体生物制药项目，形成年产瑞巴派特200吨、米诺地尔15吨、沃诺拉赞3吨、西尼必利0.5吨的生产能力。该项目已于2025年5月取得杭州市生态环境局环评批复，截至公告披露日尚未投入建设；原有增塑剂生产线已于2025年5月停产。公告称，本次收购有利于澳赛诺整合周边产业资源，提高高级医药中间体和原料药产能，相比自建产能可大幅缩短扩产周期。

折价收购定价审慎，未设业绩承诺有据可循

本次交易对手方为安吉星特、杭州健逸医药科技有限公司、潘余有、潘余明、王文松五方，分别持有赛立成65％、5％、13.2％、13.2％、3.6％股权。其中潘余明、潘余有系兄弟关系，合计直接或间接控制诺泰生物5％以上股份，交易构成关联交易。公告显示，本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施。

定价方面，本次交易以万邦资产评估有限公司出具的评估报告为基础协商确定。截至评估基准日2026年3月31日，采用资产基础法，赛立成股东全部权益评估值为4760.46万元，评估增值率21.70％；交易总价3865万元较评估值折让约18.81％，且低于标的2026年3月31日经审计的账面净资产3911.79万元。公告披露，折让主要因评估基准日至定价日间隔约5个月，标的停工期间固定资产存在自然损耗，且部分设备及房屋建筑物与澳赛诺生产体系不兼容、收购后将予拆除，相应扣减对价。由于系折价收购，交易不会形成商誉，不存在后续商誉减值风险。

财务数据显示，2025年度赛立成实现营业收入7494.61万元，净利润－1586.91万元；2026年1—3月实现营业收入442.03万元，净利润－80.92万元。截至协议签署日，赛立成已以自有资金清偿全部关联方往来款项1352.85万元，差额部分由原股东以自有资金实缴出资800万元予以补足。

本次收购虽构成关联交易，但未设业绩承诺。笔者注意到，业绩承诺通常是对持续经营中管理团队未来盈利能力的约束，而赛立成已处于停业状态，原有产线停产、业务团队实质解散，交易对方已无法对后续经营结果负责。按监管规则，只有收购控股股东、实际控制人及其关联方资产并采用收益法评估作价时，才强制要求业绩补偿承诺，本次未设承诺并不违规。

此外，股权转让款分三期支付，分别为1000万元、2092万元、773万元。公司已于9月3日召开独立董事专门会议、审计委员会会议，9月15日召开董事会审议通过相关议案，保荐机构南京证券出具核查意见，本次交易无需提交股东会审议。

营收稳中有增，国际化布局拓展成长空间

诺泰生物此前发布2026年中报显示，上半年实现营业收入11.4亿元，同比增长8.72％；归母净利润、扣非归母净利润分别为2.15亿元、2.49亿元。经营性现金流量净额3.10亿元，创近五年来，二季度单季度“第二好”成绩。

公司坚持“时间领先、技术领先”发展战略，在多肽和寡核苷酸等细分领域保持并巩固优势地位。依托国际化BD团队，公司以＂平台战略＋矩阵战术＂深度覆盖全球严肃医疗市场，在拓展传统欧美市场的同时，已在拉美、亚太等新兴市场实现广泛覆盖。

公开资料显示，公司已与多家头部仿制药企开展司美格鲁肽、替尔泊肽原料药项目及制剂项目合作；在寡核苷酸、偶联等新兴业务板块，通过平台化服务赋能客户管线推进，逐步构建第二增长曲线。

公司表示，本次交易完成后，将获得与现有建德生产基地相邻的高级医药中间体及原料药生产场地、相关资质及在建项目资源，有助于快速提升产能、保障在手订单交付，进一步增强综合竞争力。